Общества с ограниченной ответственностью
и слова "с
ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать
иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую
форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не
предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской
Федерации (п. 1 ст. 4 Закона).
Фирменное наименование является также одним из признаков юридического
лица и выполняет идентификационную функцию. Юридическое лицо имеет
исключительное право на использование своего фирменного наименования и
вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения
данных действий и возмещения убытков.
В соответствии с Законом, общество может создавать филиалы и открывать
представительства по решению общего собрания участников общества, принятому
большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов
участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории
Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных
федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в
соответствии с законодательством иностранного государства, на территории
которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не
предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с
правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в
соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами,
а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с
законодательством иностранного государства, на территории которого создано
дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено
международными договорами Российской Федерации. Основания признания обществ
зависимыми и дочерними по комментируемому Закону не содержит дополнительных
особенностей для ООО по сравнению с ГК РФ.
Взаимная ответственность основного и дочернего обществ также
определяется в соответствии ГК РФ, то есть действует принцип раздельной
ответственности данных юридических лиц по своим обязательствам. Исключение
составляют случаи солидарной ответственности основного общества по долгам
дочернего при заключении последним сделок во исполнение указаний основного
общества, а также случаи субсидиарной ответственности основного общества
при банкротстве дочернего, если арбитражный суд установит в этом вину
основного общества. Интересным представляется положение Закона о том, что
участникам дочернего общества предоставляется самостоятельное право
требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков,
причиненных по его вине дочернему обществу. Думается, что правильнее было
бы говорить о праве самого общества как юридического лица (со всеми
вытекающими из этого последствиями) требовать возмещения убытков другим
лицом, по вине которого ему были причинены убытки. Кроме того, неясно, как
участник общества может самостоятельно подавать такой иск в юрисдикционный
орган.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций
акционерного общества или более двадцати процентов долей уставного капитала
другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно
опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные
о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии пунктом 2 ст. 7 закона, государственные органы и органы
местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное
не установлено федеральным законом. Государственные органы принято
разделять на государственные органы власти и государственные органы
управления. Очевидно, эти последние вправе создавать общества.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его
единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с
одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества
с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не
предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих
отношений.
Данные положения Закона являются довольно интересными, поскольку, как
известно, они заимствованы из зарубежного права, где давно разработана и
успешно применяется концепция "компании одного лица". В такой компании
единственный ее учредитель выступает, как говорится, сразу во всех
ипостасях: он и орган управления (должностное лицо), и работник, и
участник. В связи с этим могут возникать различные курьезные ситуации. К
примеру, банкротство единственного участника может автоматически влечь за
собой банкротство общества, в то время, как банкротство одного из членов
общества, где десятки участников, может пройти совершенно безболезненно для
него. С точки зрения уголовного права единственный учредитель также, в
случае совершения им противоправных деяний, содержащих состав преступления,
будет единственной фигурой, представляющей "интерес" для органов
предварительного расследования. В случае отправки такого предпринимателя в
"места не, столь отдаленные", дальнейшее функционирование юридического
лица, созданного им, будет под большим вопросом. Таким образом, при
применении Закона необходимо постоянно учитывать конкретные обстоятельства
возникших правоотношений, состав их участников и другие существенные
особенности.
Закон ограничивает максимальное количество участников пятьюдесятью. В
случае, если число участников общества превысит установленный настоящим
пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое
акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение
указанного срока общество не будет преобразовано и число участников
общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно
подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа,
осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных
государственных органов или органов местного самоуправления, которым право
на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. К
числу таких государственных органов можно отнести, к примеру, прокуратуру.
Общество обладает правом собственности на закрепленное за ним
учредителями в процессе создания имущество, а эти последние, взамен,
приобретают обязательственные права к обществу. В соответствии со статьей 8
Закона участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном
настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его
учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале
общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в
порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
в любое время выйти из общества независимо от согласия других его
участников;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Содержание вышеозначенных прав участников общества конкретизируется в
уставе общества.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим
Федеральным законом.
Помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может
предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников)
общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его
учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику
общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли
(части доли) не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем
участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или
ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику
общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества,
принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов
участников общества, при условии, если участник общества, которому
принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого
решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может
отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив
письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом
указанного уведомления дополнительные права участника общества
прекращаются.
Наряду с правами участники общества несут опреде
| |  скачать работу |
Общества с ограниченной ответственностью |
