Последствия несовершенства корпоративного управления
ур
корпоративного управления.
Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:
. понимания особенностей функционирования компании и котировки
соответствующих характеристик рисков;
. понимания применяемых руководством компании методов учета интересов
акционеров, включая миноритарных;
. получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений
стратегическими и портфельными инвесторами;
. понимания относительной степени прозрачности компании.
Акционерам рейтинги необходимы:
. для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;
. для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах
акционеров и самой компании.
Начиная с середины 90-х гг. совершенствование корпоративного управления
стало одним из очень важных направлений усилий инвесторов, регулирующих
органов, менеджеров в странах как с развитыми, так и развивающимися
рынками, и одним из инструментов, используемых для достижения этой цели
стало внедрения кодексов корпоративного управления.
Рассмотрим теперь, как стоит эта проблема в России и каковы перспективы
ее решения.
Состояние корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в
России, включает два основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-
нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой
среды, характер практики корпоративных отношений.
За последние 4-5 лет в России достигнут заметный прогресс в деле
создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и
обеспечения прав инвесторов. Приняты такие законы как закон «Об
акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав инвесторов»,
а также ряд нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России
Кодекс Корпоративного поведения.
Вместе с тем, практика показала, во-первых, необходимость
совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего
расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил
для регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые
ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является
необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения
и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы
улучшения состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень
значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в
целом.
Очень серьезные проблемы предстоит решить и в направлении улучшения
деловой культуры российского корпоративного сектора. Менеджеры российских
компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав
инвесторов. Действительно, на основании сообщений как российских, так и
зарубежных средств массовой информации (а инвесторы – основании
собственного опыта) можно составить длинный список нарушений прав
акционеров.
Так, наиболее распространенные нарушения, касающиеся права акционеров
быть в достаточной степени информированным о решениях, касающихся
существенных изменений в деятельности компании, и реагировать на эти
решения, выражаются в следующем:
- нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах
деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы
и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;
- компании и их менеджеры, прямо или косвенно, контролируют регистраторов,
в которых осуществляется регистрация имущественных прав акционеров этих
компаний. В результате имеют место случаи отказа регистрации передачи
прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или
незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью
лишить их владельца права голоса);
- игнорирование компаниями положений закона о том, что эмиссии акций должны
быть одобрены общим собранием акционеров; не извещают акционеров с тем,
чтобы предоставить им возможность реализовать свое право;
- не соблюдение требований закона «Об акционерных обществах» о том, что
распоряжением активами компании, составляющими менее 50% общей стоимости
ее активов, требует единогласного решения совета директоров.
- отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с законом «Об
акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения,
дискриминирующие «внешних», т.е. не связанных с менеджментом,
акционеров).
Широкое распространение получила практика препятствования реализации
права акционеров эффективно участвовать и голосовать на общем собрании
акционеров, что выражается в следующем:
- несвоевременное предоставление или непредоставление компаниями акционерам
информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке
дня;
- отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или
непредоставление им возможности принять участие в голосовании под
формальными предлогами;
- отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в
собраниях своих представителей (доверенных лиц) акционеров и голосовать
заочно.
Общераспространенной практикой стали решения менеджеров компаний,
влекущие за собой снижение стоимости долей в активах компаний,
принадлежащих миноритарным (мелким) акционерам:
- дополнительные эмиссии акций, размещаемые среди аффилированных с
менеджментом или крупными акционерами лиц;
- предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакета свыше
30% акций одним из акционеров) по заниженной цене;
- выпуск корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, которые
размещаются среди аффилиированных лиц, с целью последующего размывания
пакетов миноритарных акционеров;
- проведение крупными акционерами политики в отношении дочерних компаний, в
результате которой активы и финансовые средства которых перекачиваются в
материнскую компанию без какой-либо существенной компенсации.
Приведенный перечень способов и форм нарушений прав акционеров
менеджерами компаний является далеко не полным.
На протяжении последнего десятилетия резко обострилась конкуренция за
инвестиции – как со стороны стран с развитыми рынками, так и стран с
развивающимися рынками. Состояние корпоративного управления является одним
из факторов, определяющих конкурентноспособность различных стран в этом
соревновании за привлечение средств инвесторов.
Наиболее важной проблемой здесь является формирование стимулов для
менеджеров и крупных акционеров, которые побуждали ли бы их к принятию мер
по реальному улучшению практики корпоративного управления. Одним из
препятствий на этом пути заключается в том, что в процессе приватизации
нынешние собственники предприятий (прежде всего крупных, составлявших
основу промышленности СССР) приобрели их контрольные пакеты по очень
низкой цене. Используя схемы трансфертного ценообразования и выводы прибыли
из-под налогообложения через оффшорные зоны, они обеспечили себе получение
исключительно высоких норм прибыли и без каких-либо инвестиций в развитие
своих компаний. Такая низкая цена приобретения контрольного пакета акций
обеспечивает высокую прибыльность вложений (определяемую трехзначными
цифрами) даже при значительном падении чистой прибыли предприятия, выручки
и занятости. Сравнивая риски, связанные с осуществлением капитальных
вложений (политические, коммерческие) с уровнем прибыли, получаемой при
проведении самой пассивной политики в отношении возникающих спросовых или
ресурсных ограничений (усиление конкуренции со стороны других
производителей аналогичной продукции, повышение стоимости сырья и энергии,
износ оборудования и пр.), очень значительное число собственников
промышленных компаний (большинство или очень значительное число которых
составляют менеджеры) приходит к выводу, что их вполне удовлетворяет
стратегия использования приобретенных ими активов до их полнейшего износа,
без какого-либо обновления (или на самом минимальном уровне), с
инвестированием полученной прибыли вне России. Очевидно, что лишь часть
этой группы собственников, возможно, способна пересмотреть свою стратегии,
при условии резкого снижения деловых рисков в России. Другая же часть этой
категории собственников, судя по всему, ориентирована на стратегию полной
выработки находящихся в их владении активами. Немаловажное значение имеет
здесь и психологические особенности значительной части собственников
первого поколения – их неуверенность в будущем, в возможности создания
долговременного наследственного бизнеса в России, стремление немедленно
воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного
потребления и пр.
Для той части менеджеров/собственников, которые ориентированы на
развитие своих компаний в России, проблема стимулов для принятия стандартов
цивилизованного корпоративного управления также стоит достаточно остро.
Внутренние инвесторы, во всяком случае в настоящее время, едва ли могут
представлять для них значительный интерес. Так, совокупные чистые активы
паевых инвестиционных фондов (ПИФов) на 30.06.2000г. составляли лишь 6,11
млрд. рублей (217.8 млн. долларов). Для сравнения: стоимость активов
инвестиционного фонда «Пионер», работающего в Польше (который является
отнюдь не
| |  скачать работу |
Последствия несовершенства корпоративного управления |
