Деятельность совета директоров акционерного общества
Другие рефераты
Серьезной проблемой на пути развития корпоративного управления в России
является сегодня отсутствие во многих случаях у совета директоров
акционерного общества тех полномочий, которые позволили бы им эффективно
осуществлять свое основное предназначение, а именно – играть роль органа,
призванного обеспечить надлежащее представление интересов акционеров.
Связано это с тем, что принятая в настоящее время практика позволяет
сосредоточить основные полномочия у исполнительных органов управления, у
менеджмента компании, оставляя совету директоров лишь номинальные функции.
Полагаем, что главными проблемами в этой области являются следующие:
. Отсутствие у эмитента положений, регулирующих порядок избрания и состав
членов совета директоров, устанавливающих требования к их компетентности.
. Отсутствие института независимых членов совета директоров.
. Игнорирование при формировании совета директоров интересов мелких
акционеров, отстранение членов совета директоров, представляющего
интересы мелких акционеров от получения достоверной и полной информации и
финансово-хозяйственной деятельности общества.
. Формирование совета директоров из лиц, входящих в исполнительные органы
управления данного общества.
. Отсутствие объективных критериев оценки деятельности членов совета
директоров и исполнительных органов общества, результатом чего является
отсутствие зависимости выплачиваемого им вознаграждения от показателей
деятельности общества.
Можно также говорить о том, что советы директоров не способны сегодня
выполнять многие функции, в частности такие как соблюдение интересов
акционеров при принятии превентивных мер, направленных против поглощений
акционерных общества, поскольку законодательством сегодня не
предусматривается каких-либо рамочных пределов для оценки добросовестности
и эффективности действий членов совета директоров в подобных ситуациях.
Чаще же всего, именно посредством действий членов совета директоров,
действующего не в интересах общества, и удается осуществлять подобные
поглощения.
В то же время конкретные права члена совета директоров также не
устанавливаются, что позволяет искусственно ограничивать в правах
«неугодных» членов совета (представителей меньшинства, независимых
директоров).
Кроме того, сегодня ни уставы, ни внутренние документы не содержат
обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов общества, в
результате чего затруднительным, а подчас и просто невозможным становится
реализация установленных законодательством норм об ответственности данных
лиц за неисполнение своих обязанностей, за действия, направленные в ущерб
обществу.
Примечательным здесь может послужить пример всей того же ОАО «Шахта
«Воргашорская». Как уже говорилось выше, в результате дополнительной
эмиссии акций 49% акций ОАО «Шахта «Воргашорская» перешло в руки ОАО
Специализированная угольная компания «Инвестуголь», после чего данная
компания сформировала подконтрольный ей совет директоров.
Получив власть над предприятием и практически единолично управляя его
делами, «Инвестуголь» заключил ряд договоров, идущих в разрез интересам
шахты и Республики. Так, например, ОАО «Шахта «Воргашорская» подписало с
нижегородским ЗАО «Корпорация Инвестуголь» 15 договоров аренды оборудования
на сумму свыше 80 млн. деноминированных рублей. Одним из учредителей этого
ЗАО стало ОАО «Шахта «Воргашорская» (50%), и в качестве учредительного
взноса (80 000 137 313 рублей) шахта передала «Корпорации Инвестуголь» свои
основные средства (механизмы и оборудование), затем «Корпорация
Инвестуголь» это же оборудование передала шахте на условиях аренды. Таким
образом, ОАО «Шахта «Воргашорская» уклонилась от налогов на сумму 1 226 513
руб. Договора были составлены таким образом, что ОАО Специализированная
угольная компания «Инвестуголь» является главным распорядителям добываемого
шахтой угля. За счет полученных от реализации продукции средств в Москве
построены квартиры, которые компания распределила лицам, лоббирующим ее
интересы на шахте и в госорганах1.
Данный пример иллюстрирует, что в условиях высокой концентрации
собственности и контроля за ее распоряжение, низкой ликвидностью и высокой
волатильностью фондового рынка, несовершенства законодательства и системы
правоприменения, из всех известных механизмов корпоративного управления
только участие в совете директоров является фактически единственным
механизмом, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы
могут обеспечить свои законные интересы.
Важность значительного улучшения работы советов директоров
подтверждается и тем, что, как показывают проведенные исследования , если в
других аспектах практики корпоративного управления российских компаний за
последние два-три года были достигнуты определенные позитивные изменения,
работа советов директоров продолжает вызывать серьезные возражения со
стороны инвесторов. Так, оценка состояния корпоравиного управления ряда
российских компаний (с целью присвоения им соответствующего рейтинга),
проведенная , Standard & Poor’s по четырем основным компонентам –структура
собственности и влияние акционеров, отношения с финансово заинтересованными
лицами, финансовая прозрачность и раскрытие информации, состав и практика
работы совета директоров и руководства – выявила, что именно по последнему
компоненту обследуемые компании получили наименьшее число баллов. Причем
такая ситуация характерна как для крупных, так и для средних компаний.
Например, компания «Аэрофлот» получила следующие баллы по вышеуказанным
компонентам: 4,5; 6,8; 6,2; 3,8, а АКБ «Инвестиционная банковская
корпорация» (средний российский банк) – 3,3; 5,3; 5,3; 2,8 соответственно.
В качестве основных направлений улучшения работы совета директоров
можно выделить следующие
1) Более ясное определение функций советов директоров и обеспечение их
реального исполнения. На наш взгляд, особое внимание должно быть уделено
функции обеспечение выработки и эффективной реализации стратегии компании и
функции контроля за деятельностью высшего менеджмента. В российских
компаниях проблема выработки стратегического видения стоит особенно остро в
силу перегруженности высших менеджеров решением текущих проблем в условиях
быстро меняющихся внешних обстоятельств (политических, макроэкономических,
налоговых и пр.). Необходимость повышенного внимания к контрольной функции
связана с такими особенностями поведения очень значительной части
российского менеджмента как недостаточная забота о собственной деловой
репутации, их неуверенность в будущем, стремление немедленно
воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного
потребления и пр.
2) Наделение членов совета правами, обеспечивающими реальное исполнение
возложенных на них функций. Полагаем, что это прежде всего касается доступа
членов совета ко всей необходимой информации о деятельности компании и
возможности использования независимой экспертной оценки.
3) Разработка и внедрение системы профессиональных и квалификационных
требований к членам совета, этических норм их деятельности и механизма
подтверждения соответствия этим требованиям и правилам.
Каждое общество должно иметь письменно сформулированные требования в
отношении разнообразия профессионального опыта, компетенции, знаний и
умений, которым должен обладать совет в целом, а также тех знаний и умений,
которыми должен обладать каждый член совета директоров и регулярно
анализировать их с целью внесения необходимых корректив.
Каждый член совета директоров, в дополнение к тем индивидуальным
знаниям и умениям, благодаря которым он избран в состав совета, должен
обладать знаниями и умениями в следующих областях – корпоративные финансы и
финансовый учет, антикризисное управление, стратегическое управление,
корпоративное управление (организация работы совета), корпоративное право,
организация коллективной работы. Этот рекомендуемый перечень может быть
изменен и дополнен, исходя из специфических потребностей и проблем каждого
общества.
Общество должно стремиться к повышению уровня профессиональных и
квалификационных стандартов деятельности членов совета директоров,
обеспечивая прохождение действующими членами совета директоров
профессионального обучения и аттестации в качестве корпоративных
директоров, по мере создания системы такой аттестации, а также к выдвижению
на общем собрании акционеров в качестве кандидатов для избрания в состав
совета директоров лиц, успешно прошедших такую аттестацию.
Совет директоров должен раскрывать в годовом отчете общества
компетенцию, совокупность знаний и умения, которыми обладают члены совета,
прохождение ими профессионального обучения и аттестации в качестве
корпоративных директоров.
Каждый новый член совета директоров должен пройти через официально
одобренную советом процедуру введения в курс дел общества, которая
предусматривает их знакомство с историей общества, ознакомления с работой
совета и его комитетов, с документами (последними годовыми отчетами
общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акцио
| |  скачать работу |
Другие рефераты
| 
