Корпоративное право в системе корпоративного управления
а и предложение в любой иной форме неограниченному кругу
лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию,
ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено
федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской
Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и иные
обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Следует отметить, что государственная регистрация выпуска ценных бумаг
является необходимым условием законности совершения любых сделок с данными
ценными бумагами, поскольку при ее отсутствии такие сделки являются
ничтожными в соответствии со ст.168 ГК РФ.
Закон устанавливает, что Федеральный орган исполнительной власти по
рынку ценных бумаг - Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России (а
также ее региональные отделения) вправе налагать штрафы на должностных лиц
в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц или
индивидуальных предпринимателей в размере до 10 000 минимальных размеров
оплаты труда за следующие нарушения:
. публичное размещение, рекламу и предложение в любой иной форме ценных
бумаг и документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при
этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством
Российской Федерации;
. непредоставление инвестору информации;
. совершение профессиональными участниками сделок с ценными бумагами, отчет
об итогах выпуска которых не зарегистрирован;
. нарушение эмитентом установленных требований к проведению эмиссии ценных
бумаг, в том числе совершение эмитентом сделок по размещению ценных
бумаг, выпуск которых приостановлен;
. незаконный отказ или уклонение от внесения записей в реестр владельцев
ценных бумаг, либо внесение в указанный реестр недостоверных сведений,
либо нарушение сроков выдачи выписки из указанного реестра, равно как и
невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение
указанного реестра, иных законных требований владельца ценных бумаг, или
лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг;
. предоставление документов, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных
бумаг, содержащих недостоверную информацию;
. воспрепятствование проведению проверки федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг или уполномоченной им организацией;
. неисполнение профессиональным участником, эмитентом или саморегулируемой
организацией предписаний федерального органа исполнительной власти по
рынку ценных бумаг;
. обещание в любой форме дохода инвестору по ценным бумагам
профессиональными участниками, выплаты дохода по которым не являются
обязанностью эмитента;
. воспрепятствование осуществлению прав инвестора со стороны эмитента,
регистратора, оказание давления на инвестора.
Законом также определена процедура подачи жалобы в ФКЦБ России и ее
региональные отделения и процедура рассмотрения поступивших жалоб.
В ноябре 2001 года Правительством России был одобрен разработанный ФКЦБ
России Кодекс Корпоративного поведения.
Главной целью принятия Кодекса Корпоративного поведения является
развитие норм добросовестного поведения в российских обществах, включая:
эффективную защиту прав и интересов акционеров, справедливое отношение к
акционерам, прозрачность принятия решений, обеспечение профессиональной и
этической ответственности членов советов директоров, иных должностных лиц
общества и акционеров, расширение информационной открытости и развитие
всеобъемлющей системы норм деловой этики.
Если говорить о том, какое место займет Кодекс в системе российского
законодательства, то можно отметить следующее:
. в российском законодательстве уже нашли отражение большинство
принципов корпоративного поведения, однако практика их
реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного
поведения еще только формируются;
. положений закона недостаточно для того, чтобы обеспечить
надлежащее корпоративное поведение, а внесение в закон
необходимых для этого изменений всегда запаздывает.
Следует подчеркнуть, что положения Кодекса не являются обязательными
для исполнения, но содержат стандарты наилучшей практики корпоративного
поведения, которым рекомендуется следовать обществам с числом акционеров
1000 и более.
Кодекс в первую очередь предназначен для установления стандартов
наилучшей практики, которыми должны руководствоваться общества. Он
базируется на положениях действующего законодательства, сложившейся
практике корпоративного поведения, конкретных потребностях и условиях
деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем
этапе их развития.
Стимулировать акционерные компаний к соблюдению положений Кодекса
предполагается путем введения ФКЦБ России стандартов раскрытия информации о
том, в какой мере их практика корпоративного поведения соответствует
рекомендациям Кодекса.
Ежегодный отчет о соблюдении Кодекса будет включаться в годовой отчет,
подготавливаемый к общему собранию акционеров, и предоставляться
акционерам, а в некоторых случаях – ФКЦБ России. Предоставление акционерам
ежегодного отчета о соблюдении Кодекса может осуществляться обществами с
числом акционеров менее 1000 на основании решений акционеров или советов
директоров, устанавливающих применение положений Кодекса к таким обществам.
Все эти меры и направлены на то, чтобы стимулировать акционерные
компании соблюдать рекомендации Кодекса. Что касается инвесторов, то для
них соблюдение компаний принципов и стандартов корпоративного поведения
будет выступать в качестве одного из основных факторов принятия взвешенного
решения о приобретении или отчуждении акций соответствующих обществ.
Таким образом, Кодексу Корпоративного поведения отводится особое место
в области дальнейшего развития и совершенствования российской практики
корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в
установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии
дальнейшему развитию российского фондового рынка.
Вопросы для самопроверки:
1. Охарактеризуйте уровни управления в компаниях.
2. Что входит в исключительную компетенцию общего собрания акционеров?
3. Что входит в компетенцию совета директоров компании?
4. Каковы основные права и обязанности менеджера компании?
5. Охарактеризуйте основополагающие нормы закона об акционерных
обществах и Кодекса корпоративного управления?
Тестовое задание по теме.
Федеральный закон об акционерных обществах определяет:
1. Порядок создания паевых инвестиционных фондов.
2. Порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение
акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой
деятельности.
3. Порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение
акционерных обществ, права и обязанности акционеров.
Темы докладов и рефератов.1
1. Уровни корпоративного управления.
2. Основополагающие нормы закона об акционерных обществах.
3. Федеральный закон о защите прав и законных интересах инвесторов на
рынке ценных бумаг.
4. Место Кодекса корпоративного поведения в системе российского
законодательства.
5. Основные пути совершенствования корпоративного права.
Рекомендуемая литература по теме:
1. Беликов И.В. Корпоративный кодекс (зарубежный опыт: стандарты и
нормы)/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.
2. Кодекс корпоративного права/ Журнал для акционеров, 2000. - № 11.
3. Кодекс корпоративного управления/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.
4. Корпоративный кодекс. Нормы закона и нормы поведения (парламентское
слушание)/Журнал для акционеров, 2001. - № 4.
5. Кодекс корпоративного управления / Журнал для акционеров, 2001. - № 5.
6. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники
акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз,
1996. – 240 с.
7. Общее собрание акционеров: Сб. статей. – М.: Изд. Центр «Акционер»,
2000. – 84 с.
8. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич.
пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.
9. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.
10. Фельдман А. Кодекс корпоративного управления (погружение в конкурентрую
среду)/Журнал для акционеров, 2000. - №9.
11. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и
США. – М.: Новости, 2000.
12. Шеин В. Корпоративный кодекс (российская школа: горькие уроки и
неизбежное прозрение)/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.
13. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное
управление. – М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.- 192 с.
14. Шихвердиев А., Епихин А. Инвестор должен быть уверен/Журнал для
акционеров, 2001. - № 5.
| |  скачать работу |
Корпоративное право в системе корпоративного управления |
